Компания просит передать иск «Роснефти» в другой арбитраж. Суд по апелляциям «Роснефть» — АФК «Система»: трансляция второго слушания Афк система арбитражный суд в башкирии

Арбитражный суд Башкирии назначил на 6 июня заседание по иску "Роснефти" к АФК "Система" и к "Система-Инвест" о взыскании 106,6 млрд рублей. Об этом говорится в материалах суда.

Исковое заявление принято к производству, дата заседания - 6 июня в 9:00 мск, следует из материалов.

Изначально "Роснефть" и "Башнефть" подали иск к АФК "Система" и "Система-Инвест" в Арбитражный суд Москвы, однако суд 10 мая вернул иск в связи с неподсудностью дела. По мнению суда, иск должен рассматриваться по месту регистрации "Башнефти", то есть в Уфе. "Роснефть" и "Башнефть" подали в Арбитражный суд Башкирии аналогичный иск.

Суть иска

Согласно определению Арбитражного суда Москвы, в доводах иска отмечается, что ответчики (АФК "Система" и "Система-Инвест"), совместно владевшие в 2010-2014 гг. более 73% акций "Башнефти", произвели реорганизацию компании, в результате которой "Башнефть" утратила 49,41% акций АО "Система-Инвест". Кроме того, был произведен выкуп 16,8% акций "Башнефти" у миноритарных акционеров за счет эмитента с их последующим погашением. Также дочернему обществу "Башнефти" был передан пассив в виде задолженности по договорам займа перед "Башнефтью", обязательства по которым прекратились в результате совпадения должника и кредитора в одном лице. "Роснефть" требует от АФК "Система" и "Система-Инвест" возмещения убытков, причиненных в результате этих действий "Башнефти".

АФК "Система" с иском не согласна и считает требования истцов незаконными и необоснованными. По мнению "Системы", все корпоративные действия, которые указаны в иске, осуществлялись в соответствии с законом и лучшими практиками корпоративного управления в целях развития бизнеса и роста стоимости АНК "Башнефть".

Премьер-министр Башкирии Рустэм Марданов говорил ТАСС, что власти республики находятся во взаимопонимании с "Роснефтью" по ее иску к АФК "Система". По его словам, исковое требование направлено на защиту прав акционеров, в том числе и Башкирии как держателя 25% акций "Башнефти".

С 2005 по 2014 гг. "Башнефть" входила в состав АФК "Система" Владимира Евтушенкова, после чего была возвращена в государственную собственность.

В 2016 г. 50,1% акций "Башнефти" приобрела "Роснефть", заплатив за пакет 329,7 млрд руб. Позднее, после оферты миноритариям, "Роснефть" стала контролировать 57,7% уставного капитала "Башнефти".

Полпред президента в Приволжском федеральном округе Михаил Бабич считает, что в случае подтверждения ущерба, причиненного "Башнефти", виновные должны понести ответственность.

"За прошедшие полгода новым руководством "Башнефти" был проведен полномасштабный аудит, - сказал Бабич "Российской газете". - В результате поданы иски в суд, в которых указаны возможные суммы ущерба и схемы, которые применялись в компании. Поскольку "Башнефть" является не только крупнейшим налогоплательщиком Башкирии, но и основным социальным партнером региона, финансирующим ряд важных социальных проектов, правоохранительные органы, в случае подтверждения заявленных обвинений, должны сделать все для того, чтобы привлечь к ответственности виновных лиц, и возместить доказанный следствием и судом финансовый ущерб, понесенный компанией и налоговой системой РФ".

УФА, 19 июл — РИА Новости. Арбитражный суд Башкирии в среду продолжит рассматривать после перерыва иск "Роснефти", "Башнефти" и республики Башкирия к АФК "Система" и ее дочерней компании "Система-Инвест" о взыскании более 170,6 миллиарда рублей в пользу "Башнефти".

Суд 12 июля объявил перерыв в заседании в связи с невозможностью рассмотреть ходатайства о вступлении в дело в статусе третьих лиц, поданные гражданами Германии Йозефом Нахманом и Александром Марселем Вёрле, а также немецкой компанией "Танн Кэпитал Гмбх". Иностранные лица попросили суд обеспечить участие переводчика в процессе. Основания для привлечения заявителей к делу в суде не оглашались.

"Роснефть", "Башнефть" и Башкирия требуют в суде взыскать с АФК и ее "дочки" 170,6 миллиарда рублей в пользу "Башнефти". Истцы полагают, что действиями по реорганизации "Башнефти" в 2014 году АФК "Система", которая тогда контролировала башкирскую нефтяную компанию, причинила ей убытки. "Система" со своей стороны неоднократно заявляла о необоснованности претензий.

Детали иска

В ходе реорганизации была создана компания "Башнефть-Инвест", в уставный капитал которой "Башнефть" внесла 49,41% принадлежавших ей акций "Системы-Инвест" рыночной стоимостью более 57,2 миллиарда рублей. Дочка "Системы" в свою очередь передала новой компании 16,8% принадлежавших ей акций "Башнефти" стоимостью около 80,7 миллиарда рублей с условием погашения этих акций.

Кроме того, "Система-Инвест" передала в "Башнефть-Инвест" свой пассив в виде долга по займам, выданным ей ранее "Башнефтью", в размере более 36,9 миллиарда рублей. После присоединения "Башнефть-Инвеста" к "Башнефти" обязательства по займам прекратились ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице.

Наконец, в ходе реорганизации были выкуплены у миноритарных акционеров "Башнефти" и впоследствии погашены привилегированные акции на сумму около 12,5 миллиарда рублей. Все эти действия контролировавших "Башнефть" ответчиков, по мнению истцов, причинили убытки башкирской нефтяной компании.

На момент подачи иска в мае "Роснефть" и "Башнефть" оценивали потери в 106,6 миллиарда рублей: 57,2 миллиарда рублей "Башнефть", по мнению истцов, потеряла из-за утраты 49,41% акций "Системы-Инвест", 36,9 миллиарда рублей — ввиду утраты права требования по займам, 12,5 миллиарда рублей — ввиду погашения префов миноритариев вместо реализации их третьим лицам.

На предварительных слушаниях 6 июня "Роснефть" и "Башнефть" увеличили сумму иска до 170,6 миллиарда рублей, сославшись на падение курса рубля по сравнению с 2014 годом. Как пояснил представитель "Роснефти", сумма причиненных "Башнефти" убытков была скорректирована в связи с тем, что хозяйственная деятельность компании в значительной степени зависит от курса доллара. На том же заседании к иску в качестве соистца присоединилась Башкирия в лице республиканского министерства земельных и имущественных отношений.

Позиция АФК

АФК "Система" называет исковые требования незаконными и необоснованными. В ее отзыве на иск говорится, что реструктуризация позволила добиться выхода "Башнефти" из непрофильных направлений бизнеса, упрощения корпоративной структуры компании, ликвидации перекрестной схемы владения активами и внутригрупповых займов, что позволило "существенно повысить инвестиционную привлекательность в глазах инвесторов" перед планировавшимся IPO.

"Система" также указывает на то, что стоимость полученных "Башнефтью" в результате реорганизации 16,8% собственных акций (около 80,7 миллиарда рублей) выше стоимости имущества, которым компания владела до реорганизации, а погашение акций соответствует как закону, так и стандартной корпоративной практике. Возможность погашения своих акций предусмотрена, в частности, уставами "Газпрома", "Роснефти", "Ростелекома" и других, отмечала АФК.

Арест активов

Арбитраж Башкирии 23 июня принял обеспечительные меры по иску, арестовав принадлежащие ответчикам активы, а именно — 31,76% акций МТС, 100% акций "Медси" и 90,47% акций Башкирской электросетевой компании. Балансовая стоимость имущества составляет 185 миллиардов рублей.

Суд 6 июля отклонил заявления "Системы" об отмене обеспечительных мер, а также ее "дочки", просившей обязать истцов представить встречное обеспечение в размере суммы исковых требований.

АФК "Система" 17 июля сообщила о наступлении технического дефолта по своим кредитным обязательствам на сумму 3,9 миллиарда рублей из-за ареста активов в рамках спора с "Роснефтью". В то же время корпорация заявила, что дефолт носит формальный характер — "Система" будет обслуживать свои кредитные обязательства в полном объеме.

Восемнадцатый апелляционный арбитражный суд (Челябинск) ранее назначил на 7 августа рассмотрение апелляционной жалобы АФК "Система" на определение башкирского арбитража, которым были приняты меры по обеспечению иска.

Предыстория

АФК "Система" и "Система-Инвест" перестали быть акционерами "Башнефти" в декабре 2014 года, после того как вступившим в силу решением арбитражного суда Москвы принадлежавшие им акции нефтяной компании были переданы государству в лице Росимущества. Столичный арбитраж удовлетворил иск Генпрокуратуры об истребовании акций из чужого незаконного владения.

"Роснефть" в 2016 году в рамках приватизации купила 60,16% обыкновенных акций (50,0755% уставного капитала) башкирской нефтяной компании за 329,7 миллиарда рублей, а в марте по итогам оферты выкупила у миноритариев акции еще почти на 50 миллиардов рублей. В итоге "Роснефти" принадлежит 69,3% голосующих акций "Башнефти".

В общем, отбором Башнефти дело не закончилось. Роснефти нужны еще 170,6 млрд. рублей. Для сравнения, сама Роснефть в 2016 году заработала всего 181 млрд. рублей. Чем не способ заработать еще денег и поправить свои показатели. Тем более для этого ничего не нужно делать, не нужно добывать нефть, не нужно продавать, не нужно транспортировать. Достаточно наслать армию хороших адвокатов (не зря же они зарплату получают) в Башкирский суд.

И вот вчера собрался этот самый суд, выслушал мнения сторон, а кто хочет может почитать как выступала и та и другая сторона в ходе процесса. Там, действительно, была целая бойня юристов. То есть простому инвестору в этих вопросах и юридических тонкостях разобраться сложно, особенно в том, какие из правовых норм более значимы нежели другие. И, как результат, такие же мысли пришли в голову и судье: Судья Арбитражного суда Башкирии Ирина Нурисламова 27 июня приняла решение перенести рассмотрение иска Роснефти и Башнефти к АФК «Система» на 170,6 млрд руб на 12 июля. То есть не смогла принять решение, а скорее всего, и не поняла о чем идет речь. Но, на всякий случай, все ходатайства Системы отклонила.

Конечно, ситуация знаковая. Речь идет о защите частной собственности в России. Для иностранных инвесторов это нехороший сигнал. Тем не менее, у ностранных инвесторов пока ничего не отобрали. Почему? Смысл, видимо, заключен в той особенности работы западных компаний, что они привыкли работать достаточно честно. А если брать всю олигархическую структуру в России, то бизнес, мягко говоря, был приобретен нечестным путем. Поэтому на каждого такого оллигарха имеется толстенная папка с подробностями их биографии. А где тонко там и рвется.

На что следует обратить внимание на графике этого инструмента. Разворотные формации всегда формируются до того, как происходят эти политические события. Я могу показаться мнительным, но и сам Евтушенков мог участвовать в этих движениях. Поскольку в последнее время он недоволен своими активами, даже МТСом. Причина в том, что это качественные компании, но по текущим ценам они выглядят дорогими. А для успешного инвестирования нужен значительный запас потенциала дальнейшего движения. Нахождение у справедливой стоимости не устраивает Евтушенкова, нужно либо продать имеющиеся активы и купить новые, которые еще нужно найти, либо продать свои активы и купить их подешевле. На предыдущем отборе Башнефти прошли колоссальные объемы, Систему можно было покупать по 5 рублей, МТС по 160, а Башнефть по 900 с небольшим. Отличные привлекательные мультипликаторы.

Тем не менее, сам актив АФК Система мне никогда не нравился. Это машина со множеством запчастей. Зачем покупать Систему, когда с гораздо меньшим риском можно инвестировать в ее дочерние компании. Ведь Башнефть нельзя отнять у Башнефти и МТС нельзя отнять у МТСа. Можно, конечно, учесть что у них большая доля в этих организациях и вкладывать в материнскую компанию выгоднее даже с учетом платы за администрирование этого управления. Но при этом Система не платит хороших дивидендов, даже по текущей сниженной стоимости дивиденды всего 6,23%, меньше чем у Газпрома. Даже были случаи обмана топ-менеджерами, когда были обещания значительного увеличения дивидендов, по факту же этого не происходило.

Но если раньше Систему продавали по 5 рублей без Башнефти, мы тогда хотя бы понимали, что доля в МТС составляет примерно такую же как в Башнефти, это были два крупнейших актива и эта доля стоит дорого, то есть рисков во вложении не было. Сейчас же появились риски того, что и МТС и Медси и прочие активы компании также могут со временем обнулиться, а котировки составляют 12-13 рублей... Я считаю, что есть более достойные активы для инвестирования (порядка 12) с хорошим потенциалом роста котировок и с гораздо меньшим риском чем сейчас.

Подписывайтесь на

Арбитражный суд Республики Башкортостан отказал АФК «Система» в ходатайстве о проведении судебной экономической экспертизы реорганизации «Башнефти» в рамках разбирательства с «Роснефтью» на 170,6 млрд рублей. Такое решение огласила судья Ирина Нурисламова.

«В удовлетворении ходатайства отказать», - сказала судья.

Представитель АФК «Система» Сергей Копытов сказал ТАСС, что корпорация обжалует это решение суда.

В ходе заседания представители АФК «Система» заявили ходатайство о проведении экспертизы с привлечением аудитора из «большой четверки» - PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young и KPMG. «Роснефть» просила суд отказать в его удовлетворении, так как, по мнению представителей нефтяной компании, «никаких специальных познаний, чтобы определить то, что было до и после реорганизации, не требуется». «Башнефть» присоединилась к позиции «Роснефти». Минземимущество Башкирии, выступающее соистцом по делу, считает, что «ответчики не доказали необходимость проведения экспертизы, она не требуется».

«Роснефть» против «Системы»

В начале мая «Роснефть» и подконтрольная ей «Башнефть» подали в Арбитражный суд Башкирии иск с требованием взыскать с АФК «Система» и ЗАО «Система-Инвест» 106,6 млрд рублей убытков, причиненных «Башнефти», по мнению истца, в результате реорганизации в 2014 году. Впоследствии сумма претензий выросла до 170,6 млрд рублей с учетом девальвации рубля.

Большая часть убытка (57,2 млрд рублей) связана с утратой 49,4% акций «Система-Инвест», переданных АФК «Система» в обмен на собственные акции «Башнефти» и другие активы (акции «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтез"). Остальная сумма убытка (36,9 млрд рублей) - списание долга «Система-Инвест» перед «Башнефтью» и погашение 3,9% акций «Башнефти» (12,4 млрд рублей), выкупленных у миноритариев, несогласных с условиями этой сделки.

АФК «Система» не согласна с предъявляемыми претензиями и считает их необоснованными. По мнению компании, все указанные в иске действия осуществлялись в соответствии с законом и лучшими практиками корпоративного управления в целях развития бизнеса и роста стоимости «Башнефти».

В июне компания предложила «Роснефти» урегулировать спор во внесудебном порядке, однако в «Роснефти» посчитали, что конкретных предложений «Система» не представила. Нефтяная компания намерена продолжить судебное разбирательство. «Система» же считает, что основой мирового соглашения могло бы стать привлечение независимого аудитора для оценки итогов реорганизации «Башнефти».

С 2005 года по 2014 год «Башнефть» входила в состав АФК «Система» Владимира Евтушенкова, после чего была возвращена в государственную собственность. В 2016 году 50,1% акций «Башнефти» приобрела «Роснефть», заплатив за пакет 329,7 млрд рублей. Позднее, после оферты миноритариям, «Роснефть» стала контролировать 57,7% уставного капитала «Башнефти».

В арбитражном суде Башкирии продолжается рассмотрение иска «Роснефти» и подконтрольной ей «Башнефти» о взыскании с АФК «Система» 170,6 млрд руб. убытков, причиненных в результате реорганизации башкирской нефтекомпании. АФК подала ходатайство о передаче дела в другой суд и обратилась в Верховный суд с жалобой на председателя башкирского арбитража, отклонившего ходатайство об отводе судьи, ведущей дело, в связи с ее необъективностью и небеспристрастностью.

Сегодня арбитражный суд Башкирии продолжил рассмотрение иска «Роснефти» и «Башнефти» о взыскании с АФК «Система» 170,6 млрд руб. убытков, понесенных «Башнефтью», по мнению истца, в результате ее реорганизации в 2014 году. В ходе судебного заседания АФК «Система» заявила о ряде процессуальных нарушений. В частности, компания ходатайствовала о передаче дела из арбитражного суда Башкирии в другой суд того же уровня, сообщает ТАСС из зала суда. В ходе заседания АФК «Система» подала жалобу в Верховный суд РФ на незаконные действия председателя суда Игоря Арсенова, который на заседании 8 августа заочно отклонил отвод судье Ирине Нурисламовой - согласно заявлению АФК, без судебного заседания и заслушивания мнения сторон. «Система» и до этого, 20 июля, подавала отвод госпоже Нурисламовой, но в ходатайстве также было отказано. АФК просит Верховный суд провести проверку и принять необходимые меры реагирования.

В «Роснефти» считают претензии АФК к суду неправомерными. «Заявления "АФК Система" в отношении судейского корпуса Арбитражного суда Башкирии - это неуважение ко всей российской судебной системе и ее откровенная дискредитация,- говорят в "Роснефти".- Компания воспринимает это как глобальное давление на суд. Деятельность судей регулируется законом о статусе судей и конституцией РФ».

Пресс-секретарь Роснефти Михаил Леонтьев в эфире “Ъ FM” : «Это просто какое-то правовое безумие, настоящий шабаш, на самом деле. Практически они (АФК "Система".- “Ъ” ) свою правовую позицию аннулировали, ее нет. Это действительно простейшее дело с экономической точки зрения. Да, там есть работа для юриста. Но если вы выкачиваете из компании дивиденды, а они платили по одному году 150% от прибыли, значит, просто обескровит компанию. Дивиденды они платили, естественно, себе любимым. Вот и все. И о чем речь? Компанию нагрузили, купили компанию за кредит, который на нее повесили. А после того, как ее отобрали по суду, они вернули этот кредит себе, а не компании, заметьте. О чем можно говорить? Я на самом деле не ожидал от АФК "Система" такого поведения. В конце концов, можно было рассчитывать, что солидная компания пойдет по процедуре, то есть будет стараться какими-то правовыми процедурными вопросами защитить свою позицию. Но если люди оскорбляют суд и не понимают вообще, зачем нужна легальная судебная система, то какая здесь может быть правовая позиция?»

К 2014 году «Система», владевшая «Башнефтью», после реорганизации готовила ее к SPO , но уголовное дело против основного акционера корпорации Владимира Евтушенкова прервало размещение, а контрольный пакет нефтекомпании по решению арбитражного суда Москвы был национализирован . При этом у руля «Башнефти» остался менеджмент, сформированный еще АФК «Система». «Роснефть» приобрела контрольный пакет у Росимущества за 330 млрд руб. в рамках приватизации в октябре прошлого года, а иск подала только в мае текущего года - спустя почти три года после проведения реорганизации (в мае 2014 года). Первые публичные претензии к АФК «Система» об убытках при управлении «Башнефтью» были высказаны главой «Роснефти» Игорем Сечиным после приобретения ее контрольного пакета. Тогда он утверждал, что сервисные активы «Башнефти», перешедшие к АФК «Система» в 2013 году, были выведены из нефтекомпании по заниженной вдвое стоимости - за 4,1 млрд руб. В итоге уже в декабре 2016 года АФК согласилась отдать их «Роснефти» по той же цене, хотя, по мнению инвестаналитиков, «Таргин» стоил дороже - не менее 10 млрд руб. (см. “Ъ” от 26 декабря 2016 года).

Претензии «Роснефти» на 106,6 млрд руб. коснулись реорганизации «Башнефти», завершенной в 2014 году. До реорганизации АФК «Система» владела 50,1% уставного капитала «Башнефти», еще 25,2% нефтекомпании были у «Система-инвест», остальные акции торговались на бирже. В свою очередь, «Система» и «Башнефть» имели в «Система-инвест» 50,6% и 49,4% соответственно. В ходе реорганизации АФК была намерена упразднить перекрестную схему владения «Башнефти» и «Система-инвест» и выделить непрофильные активы для подготовки «Башнефти» к публичному размещению. Из «Система-инвест» было выделено ЗАО «Башнефть-инвест» (куда были переданы 16,8% акций «Башнефти», принадлежавших «Система-инвест»), которое было затем присоединено к «Башнефти» в обмен на конвертацию ее 49,4% акций в «Система-инвест». Таким образом, «Башнефть» получила часть активов «Система-инвест» взамен владения долей в компании. При этом в собственности у «Система-инвест» остались 90,47% Башкирской электросетевой компании и 21,5% «Уфаоргсинтеза».

По мнению «Роснефти», «Башнефть» после реорганизации лишилась косвенного контроля над этими предприятиями через долю в «Система-инвест», в результате чего получила убытки в 57,2 млрд руб. Кроме того, к «Башнефть-инвест» был передан долг «Система-инвест» перед «Башнефтью» в 36,9 млрд руб., который был прекращен совпадением кредитора и должника в одном лице. Это «Роснефть» тоже считает убытком. Еще 12,5 млрд руб. претензий «Роснефть» насчитала АФК за обязательный по закону выкуп акций у миноритариев (3,9% от общего числа акционеров), не согласных с реорганизацией.

АФК настаивает, что действовала исключительно в соответствии с требованиями законодательства. «Активы и пассивы реорганизуемых компаний, включая обязательства «Система-инвест» перед «Башнефтью» и АФК «Система», были пропорционально разделены между этими компаниями в полном и строгом соответствии с их долями в реорганизуемых обществах»,- указывала корпорация. Кроме того, «Система» подчеркивает: «Башнефть» гасила собственные акции в период, когда принадлежала Росимуществу, тем самым «Роснефть» подвергает сомнению действия государства. В результате реорганизации АФК «Система» стала 100-процентным владельцем «Система-инвест», у которой осталось 8,44% акций «Башнефти». Самой же АФК принадлежало 63,2% капитала «Башнефти» после реорганизации.

В конце мая с учетом падения курса рубля к доллару «Роснефть» увеличила претензии до 170,6 млрд руб. «Фактически "Роснефть" предлагает "Системе" нести ответственность за изменение макроэкономических показателей»,- удивлялись в АФК.

Анна Занина, Дмитрий Козлов, Наталья Скорлыгина

Какую роль в споре играет Алексей Улюкаев

В Замоскворецком суде Москвы начался процесс по одному из самых громких дел последних лет - о взятке в размере $2 млн, которую, по версии СКР, Алексей Улюкаев, будучи министром экономразвития, получил от представителей НК «Роснефть» за содействие в оформлении сделки по покупке компанией пакета акций «Башнефти». После предварительных слушаний экс-министр назвал обвинения в свой адрес «гнусной провокацией» и сообщил, что похудел за время следствия на 14 кг. В суд в качестве свидетеля планируется вызвать главу «Роснефти» Игоря Сечина.